刘备驻军在荆州与益州的交界地带，本想着以缓兵之计徐徐图之，既能稳住刘璋，又能寻得合适契机入蜀。
然而，刘璋这边也并非毫无防备，在听闻诸多传言，又经谋士们反复劝谏后，已然下定决心要全力抗衡刘备入蜀之举。
刘璋先是下令紧闭各处通往蜀地的关隘，派重兵把守。那葭萌关本就是益州的咽喉要道，刘璋安排麾下猛将张任率精锐之师驻守于此。
张任为人忠勇，且武艺高强，对刘璋忠心耿耿，他深知责任重大，到了葭萌关后，便日夜巡查，加固城防工事，将各种守城器械准备得一应俱全，誓要让刘备难以越雷池一步。
同时，刘璋又召集蜀地各郡县的郡守、都尉等官员，严令他们整军练武，储备粮草物资，若有懈怠者，定当严惩不贷。在成都城中，更是加强了巡逻戒备，以防有刘备的细作混入城中扰乱人心。
黄权向刘璋进言：“主公，刘备素有大志，其虽打着联媚幌子，可实则意在我益州之地。我们不可只守不攻，当派出使者，往曹操处与孙权处，表明我等愿与之联合抗刘的心意，让刘备知晓，他若执意入蜀，便是与多方为担”刘璋觉得此计甚妙，便即刻安排能言善辩之士分别前往许昌与江东。
那前往许昌的使者见到曹操后，表明了刘璋愿与曹操携手，共同抵御刘备的想法。曹操心中暗喜，表面却佯装为难：“刘璋与我虽同为汉室之臣，可我如今北方未平，实难分出兵力前去相助啊。不过，我可在荆州等地对刘备施压，让他不敢轻举妄动。”罢，曹操便令夏侯惇等将领，在荆州与益州接壤的边境佯装增兵，做出要夹击刘备的态势。
而派往江东的使者见到孙权后，也是好一番辞，强调若刘备得了益州，必定势力大增，届时孙刘联盟将名存实亡，对江东的威胁不可估量。孙权听后，心中虽仍在权衡利弊，但也答应会对刘备加以约束，暂不支持其入蜀行动。
刘备这边，见刘璋关闭关隘，又听闻其四处寻求盟友来对付自己，心中不免有些焦急。庞统再次劝道：“主公，如今形势虽不利，但机不可失。刘璋不过是虚张声势，其内部并非铁板一块，我们可先派人暗中联络蜀地那些对刘璋不满的势力，许以重利，让他们从内部搅乱蜀地，届时我们再寻机破关而入。”
刘备思忖一番后，点头同意，便让法正秘密潜入蜀地，去接触那些平日里就与刘璋有嫌隙的将领和地方豪强。法正凭借自己在蜀地的人脉，倒是联系上了几路人马，可这些人大多也是观望态度，毕竟刘璋如今防范甚严，他们不敢轻易表露反意，只是答应会伺机而动。
张飞、关羽等将领见刘备久未有实质性进展，都有些按捺不住。张飞跑到刘备营帐中，大声道：“大哥，咱何必如此畏手畏脚，那刘璋老儿有何可怕，直接带兵打过去便是，我定能冲破那关隘，杀他个片甲不留。”刘备呵斥道：“三弟休得莽撞，如今各方局势复杂，若贸然进攻，不仅师出无名，还可能陷入腹背受敌之境，此事需从长计议。”
就在刘备苦寻破局之法时，刘璋又使出一眨他命人在蜀地四处张贴告示，历数刘备以往的种种“不轨”之举，虽有些是捕风捉影之事，但经这么一宣扬，蜀地的百姓对刘备的印象大打折扣，都觉得他是来抢夺自家土地、祸害百姓的外人，对刘备大军的抵触情绪愈发高涨。
而在江东，孙权虽答应了刘璋的使者会约束刘备，可心里也打着自己的算盘。他一方面让周瑜继续在荆州附近陈兵，对刘备形成一种威慑；另一方面，又悄悄派人去蜀地，试图与刘璋单独接触，想要探探能否在蜀地谋取一些利益，若能在刘备与刘璋鹬蚌相争之时，坐收渔翁之利，那自是再好不过。
马腾在西凉，密切关注着蜀地这边的动静，见刘备陷入僵局，他深知若刘备入蜀失败，那曹操的势力便少了一大牵制，对自己也极为不利。于是，马腾暗中派人给刘备送去书信，信中表示愿出兵在曹操的西北边境制造些摩擦，分散曹操的注意力，助刘备一臂之力，同时提醒刘备，需尽快想出应对之策，莫要让局势彻底倒向刘璋一方。
刘备拿着马腾的书信，眉头紧皱，深知当下处境艰难。但他也明白，越是此时，越不能慌乱，只能一边安抚住各方势力，一边继续寻找刘璋防线的破绽，期望能在这重重阻碍中，觅得一条稳妥的入蜀之路，可这前路却仿佛被浓雾笼罩，愈发迷离难测了。
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