惠公是桓公之子，他的母亲是卫国君之女，名叫少卫姬，因逃避齐国内战，便回到卫国避难。因懿公在位时，骄横无礼，老百姓不拥护他，齐国人便废黜懿公之子，从卫国接回公子元，立他为国君。
齐国经过几年的动乱，国力衰退，诸侯也不把齐国当回事，有的诸侯甚至于侵犯齐国领土。惠公二年，长翟便攻打齐国。惠公得知长翟来犯，心急如焚，赶忙召集大臣商议对策。
朝堂之上，众人各执一词，有人主张求和，有人建议迎战。惠公犹豫不决，这时，一位年轻将领挺身而出，他叫王子城父，道：“主公，长翟欺我齐国动乱，此时求和，只会让他们更加嚣张，唯有一战，方能重振我齐国威风！”
惠公听后，觉得有理，便任命王子城父为先锋，率领大军抵御长翟。王子城父领命后，迅速整军出发。他深知长翟作战勇猛，便制定了一套巧妙的战术。
在与长翟交战时，他先让股部队诱敌深入，再以伏兵包抄。长翟果然中计，被齐军打得节节败退。经过一番激战，齐军大获全胜，斩杀了长翟的军事首领，把他埋在北门，用以震赦那些心怀不轨的诸侯。
此役过后，齐国的士气大振，惠公也增加了不少信心。想想当年桓公时代，是何等强大，九会诸侯，一匡下，哪个诸侯敢不服从。
齐惠公开始着手整顿内政，力图让齐国重新强大起来。惠公决心以桓公为榜样，他首先重用贤能之士，王子城父因战功卓着，被提拔为将军，参与国家军政要事的制定。
惠公减轻百姓赋税，鼓励农耕，使百姓得以休养生息。在外交上，惠公派遣使者与周边诸侯修好，重建齐国的威望。然而，国内一些旧贵族对惠公的改革心怀不满，他们暗中勾结，企图破坏改革。
一次朝会上，一位老臣站出来反对惠公的新政策，认为这违背了祖宗之法。惠公并未动怒，而是耐心地解释改革的必要性，还列举了此次战胜长翟的例子，明改革能让齐国强大。
将军王子城父，也在一旁支持惠公，严厉驳斥了旧贵族的言论。在惠公的坚持和王子城父等大臣的协助下，改革逐渐推行，齐国的国力开始慢慢恢复，周边诸侯也开始重新审视这个曾经强大如今又在崛起的齐国。
齐惠公在位十年，在惠公的治理下，国家虽然没有桓公时代强大，但已拨乱反正，由乱到治，逐步走向正轨，国家已经安定和谐了。齐惠公去世后，由太子继承君位，就是齐顷公。
齐顷公即位后也与各诸侯国恢复了正常交往。齐顷公六年，晋国使臣郤克来访问齐国。郤克很有才干，但长相丑陋，有此奇形怪状。
顷公夫人及眷属，听晋国使臣郤克来访，就想见识一下晋国的名人。顷公觉得不妥，又要满足夫人及眷属的好奇心，就叫夫人及眷属躲在帷幕中偷看。
郤克长相丑陋又滑稽可笑，夫人看了没忍住笑了。郤克听到了女饶笑声，当时就明白了是怎么回事。却克心中骂道，齐国太无礼，受到女人讥笑，不可容忍。
郤克本是为友好而来，不曾想不欢而散。郤克发誓：“此辱不报，再不渡过黄河。”
郤克归国，请求晋君伐齐，以解心头之恨。晋君觉得女人笑两声就去讨伐，有点出师无名，没有答应郤克。郤克不依不饶，不肯放过齐国。
正好齐国使团回访晋国，郤克在河内抓到四个齐国使团的人，全部杀死，仍忿忿不平。一直寻找机会，报复齐国。
顷公十年春，机会来了。齐国因边境琐事，与鲁国、卫国发生纠纷。齐国派兵讨伐鲁国、卫国。鲁国、卫国派使臣请求晋君出兵相救。
晋君派郤克为中军主将，率战车八百乘，分上中下三军征讨齐国，救援鲁、卫。两军在靡笄山下开战。六月的一，两军列队在鞍地，大战一触即发。
齐顷公对他的车右武士逢丑父：“前进，打败了晋军，庆功宴会酒随便喝。”
齐军万箭齐发，射中了郤克，郤克血流如注，疼痛难忍，想要撤军。为郤客驾车的驭手：“主帅我们不能撤，如果撤我们就输了，回去怎么向君主交待？”
郤克忍着剧痛，继续指挥战斗。晋军全力反击，渐渐占了优势。齐军渐渐力所不支。车右逢丑父，担心顷公被活捉，提议与顷公互换位子，互换头盔与披风。
晋军战车围住了齐顷公的指挥车，无法前校晋军将领韩厥挡在齐顷公战车前面，并戏耍顷公。因顷公与车右换了位子，晋军以为车右就是顷公。车右逢丑父以命令的口吻叫顷公下车取水，顷公趁机回到齐军大营。
车右自认顷公，被晋军捉去见郤克。郤克一见不是顷公，就要杀逢丑父。逢丑父：“我是替代国君去死，你要杀就杀吧，就怕以后，再也没有人做忠臣了。”
郤克见逢丑父是忠臣，不忍心杀了他。就放他归齐。齐军败退，晋军追到马陵，齐顷公愿意以宝物谢罪。郤克定要耻笑他的萧桐叔子。
齐使者：“萧桐叔子是顷公的母亲，就如同晋君的母亲是一样的，你晋国以正义之师伐齐，难道可以暴虐无礼了吗？”
郤克打败了齐国，气也出了，也觉得有些过，就决定以往不咎，只把侵占了鲁国、卫国的土地，归还给鲁国、卫国，这场战争就结束了。
战败聊齐国国君，亲自去晋国朝拜晋景公。齐顷公要以君臣之礼拜见晋景公。晋景公：“还是以国礼相见好。”
齐顷公深深认识到，国家弱，就要挨打，就要受屈辱。晋国的一个丑八怪，就能解决了齐国的命运。齐顷公决心要重振齐国。施仁政，开放自家园林，让农户去开垦，减轻赋税，赈济灾民，救助孤寡。
百姓高兴了，仍旧依附齐国。和诸侯搞好关系，齐国又有所抬头。
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