上一章讲到楚惠王去世。尤其子熊仲继位，也就是楚简王，当时晋国、越国为盟国，而位于楚国东北方向的莒国仗着与越国交好，缺少防备，于是楚简王刚即位就将其灭掉，楚简王灭莒，使楚国的势力向东北推进，达到了沂水流域的中部，
楚简王七年，宋悼公来楚国朝聘，告诉楚简王宋国的司城削弱公室。楚简王命令莫敖阳为率师帮宋悼公安定宋国公室，在黄池和雍丘筑城。由于这两个地方在宋、郑之间，侵犯了三晋的利益，魏斯（魏文侯）、赵浣（赵献侯）、韩启章（韩武子）率兵包围并攻陷了黄池，把楚国的势力逼出中原，赶回楚地。黄池之战的一年后，楚简王命令莫敖阳为率军入侵晋国，夺取宜阳，包围了赤岸，作为对黄池之战的报复。魏斯、赵浣、韩启章率军救赤岸，楚军放弃了围城，向国内撤退。晋军一路追击，与楚军在楚长城下发生激战。楚军战败，抛弃旗帜营帐，趁着夜色逃走了。楚国因此又与晋国结下了怨仇。晋楚长城之战的影响是深远的，三晋在简王年间的晋楚长城之战和后来的晋齐长城之战中相继击败楚、齐两个大国，因疵到周子的承认，得以列为诸侯。这才有了赵魏韩三国，
楚简王十九年，楚简王派兵攻打魏国，攻至上洛，然后没过几年，楚简王去世，其子楚声王继位。楚声王熊当继位的时候已经有很大的矛盾和问题了，赵魏韩三国蠢蠢欲动，不断挤压郑国和宋国的生存空间，楚声王四年，宋公田、郑伯骀都来楚国朝聘。郑国和宋国希望能得到楚国的保护以及支援，楚声王率宋公在榆关筑城，这就是武阳城。而西北边的秦国在洛阴打败了三晋，作为对楚国的支援。这无疑给楚国分担了不少压力，楚声王六年，楚王在郢都街上游玩，这时在前面出现一伙盗贼。不由分，将楚声王杀死，楚声王被盗而杀，不仅反映帘时的楚国，已经出现了较为严重的社会问题，而且从侧面反映了楚声王的无能错乱和穷兵黩武。楚声王死后，其子熊疑与王子定争夺王位，熊疑胜出，是为楚悼王。其后王子定外逃。楚声王在位期间，楚郑关系良好。但或因王子定的出奔，郑国背楚从晋，楚悼王元年，郑国进犯犊关，阳城君率犊关守军与其在桂陵交战，结果出师不利，景之贾、舒子共战死。楚悼王二年，郑、晋为送王子定回国夺位，合军伐楚，攻至桑丘。鲁阳公率军与晋军交战，晋军撤兵，没能成功扶持王子定上位。
楚悼王三年，楚国将榆关归还给郑国，可能是一方面三晋给的压力太大了，而另外一方面是为了笼络郑国但是效果不佳。或者在此年，王子定奔晋。不久郎庄平君又率楚师袭郑，将榆关夺回。在此战中楚师与郑皇子、子马、子池、子封子所率郑军交战，楚军渡河攻之，郑军逃到蔑地，被楚军包围。战争进行到次年，最后郑军投降，将士都被俘虏押送回楚国。郑太宰欣也在郑国起事，诛杀了郑相子阳。楚悼王四年，楚国将俘虏的郑国将士送回郑国，与郑国和好。至此，郑国又背晋合楚，楚国在晋楚争郑中取得了阶段性胜利。楚郑和好后，三晋不肯善罢甘休，继续攻打楚国。三晋之兵很快包围并攻下了楚国的津、长陵。而楚悼王则派鲁阳公围攻招降了三晋的郜，作为对长陵之战的报复。次年，楚晋战争升级了。韩烈侯韩取、魏太子魏击亲率大军包围楚国的武阳，作为对郜之战的报复。面对大军的进犯，楚悼王一边命令平夜君派人向齐国陈氏家族求援，一边命令鲁阳公率楚军救援武阳。楚国援军赶到武阳城下，在甲戌日与晋军交战，结果楚军大败，鲁阳公、平夜君、阳城君全部战死。楚兵把旗帜、军帐和战车全部抛弃，如丧家之犬般向楚国内地溃逃。楚国城池也被晋军攻克了不少。丙子日，齐国援军赶到岩地，晋军忌惮之下撤兵回国，与楚休战。于是王子定不得不离开了三晋，流亡到了陈地。晋楚之间的和平未能维持多久。短短三年后，因郑国的负黍叛郑归韩，楚国出兵支援盟国郑国，派新任鲁阳公带兵在郑国境内筑城。
楚悼王九年，楚军就攻打韩国，夺取了负黍。在本次战役中，鲁阳公和韩军战至日暮，相传他三次挥舞兵器赶回太阳，最终赢得了胜利，成语“挥戈回日”由此而来。
楚悼王十一年，三晋向楚国发起反击。三晋联军大败楚师于大梁、榆关，其中大梁被晋军夺取，榆关仍属楚所樱当时楚国与秦国边境也有摩擦，因楚被晋大败，便只得“厚赂于秦”，与秦国和好并请求援助。秦国于是出兵助楚，攻占韩国宜阳的六邑，三晋转而对付秦国，楚国所受的压力才减轻了。
在楚悼王在位前期，楚国与晋国接连交战，败多胜少。楚国封君虽然许多都尽忠报国，战死者甚多，但“大臣太重，封君太众”，容易造成“逼主虐民”的局面，也是一大问题。面对这一情形，楚悼王急需物色一名贤才，为他富国强兵。就在这时吴起因遭到谗言迫害，受到魏武侯的猜疑，于是离开魏国，投奔楚国。楚悼王早就听过吴起的贤名，吴起来到楚国后，立即得到了楚悼王的看重，被任命为重镇宛郡的郡守，防御魏、韩。吴起积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。一年后，楚悼王便升吴起为令尹。吴起担任令尹后，在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。例：凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人请停
改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢
由吴起领导并得到楚悼王全力支持的变法，取得了巨大成果。原来“贫国弱兵”的楚国很快强盛起来了。在吴起变法取得一定成效后，楚国便开始对外扩张，史称“吴起相楚，南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦”，吴起首先做的，是征服了南方五岭一带的百越部落，取得洞庭和苍梧。自楚国征服苍梧以来，中原与岭南经济和文化上的交流就进一步加强了。此后，吴起又北上征伐陈、蔡之地。关于“北并陈、蔡”的性质，一陈蔡已亡，此举是巩固楚国所占陈蔡旧地；另一陈蔡已亡，此举是夺回被韩魏侵占的部分陈蔡之地；还有一是陈蔡已复国，此举意在蚕食陈国和蔡国土地。
由于吴起在楚国轰轰烈烈的改革变法，也没有时间去和赵魏韩三国竞争，所以他们内部出现了问题和矛盾，赵国攻打卫国，魏国救卫国，双方发生激战。战争持续到邻三年，楚国借着救赵伐魏幌子。楚国的先锋在吴起指挥下，深入魏地，越过黄河，与魏战于州西，随后楚的大军攻出梁，驻屯于林中，切断了魏河内地区和河东国都安邑之间的联系，造成魏国破碎而危急的局势。赵凭借楚如此锐利的攻势，进攻魏的河北地区，火攻棘蒲，取得大胜，于是南下攻克了魏的黄城，这场旷日持久的战争给赵、魏两国带来了巨大的创伤。从此赵魏关系进一步破裂，这使得魏国已经无法整合三晋对楚作战了，
楚悼王二十一年，就在楚军于前线接连获胜之际，楚悼王去世。吴起前往治丧处，仇视他的楚国贵族们纷纷用箭射吴起。吴起拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，马上喊道：“群臣作乱，谋害我王。”贵族在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。
楚悼王的丧事料理完后，楚悼王的儿子熊臧继位，是为楚肃王。按照楚国法律的规定，亵渎君主的尸体，将被诛灭三族。楚肃王根据这条法规，命令尹把射杀吴起时射中楚悼王尸体的贵族全部处死，并收回其封地，受牵连被灭族的有七十多家。
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