第五十七师余师长当晚也是经过仔细的统计，知道了目前个第五十七师各个团都只有战斗兵几十人，全师除了重伤员外，目前包括轻伤员在内仅有三百一十二名官兵还可以进行作战，加上现在官兵们的弹药消耗非常的严重，手榴弹几乎也没有了。
余师长很清楚，一旦明亮后日军第十一军进攻部队的攻击战斗一开始，第五十七师的这三百一十二名官兵不出几个时的时间，肯定就会在日军第十一军的猛烈攻击下全军覆没的，第五十七师现在已经是油尽灯枯，无法继续在常德城内坚守下去了。
如果现在常德城外围的援军已经攻到常德城附近的话，那第五十七师就算是在常德城再坚持上几个时也是当仁不让的，毕竟，这样的坚守才会有意义，可惜，现在外围的各路援军都根本不可能在十二月三日打到常德城的附近。
截止到十二月二日的晚上，第五十七师的余师长站在中央银行的楼顶，刚刚从西面增援攻击过来的华夏政府第七十四军和第一百军的部队发来电报，告诉余师长现在他们距离常德城还有十五公里。
而余师长一直站在楼顶关注的距离常德城南面十公里的德山方向的枪声曾经一度非常激烈，但是，现在德山方向的枪声也是正在逐步的减弱，余师长知道，攻击到德山的华夏政府第十军的部队应该是被日军第十军的阻击部队给拦阻住或者是击退了。
当德山方向的枪声减弱后，余师长也是把第五十七师还活着的团长和营长都召集了过来开会，商讨明应该如何应对日军第十一军进攻部队的攻击。
当余师长和所有人明了目前的情况后，第一百六十九团的柴意新团长表示，目前第五十七师的防御阵地只有几百米，全部的兵力也只剩三百一十二人，第五十七师的这点兵力在明在日军第十一军进攻部队的攻击下，是绝对难以坚持半时间的。
而目前各路援军距离常德城都还有至少两到三的距离，即便第五十七师现在的所有官兵全部在常德城死战，也不可能坚持到两到三的时间，对从各个方向上增援上来的援军也不会有什么帮助。
更况且，目前第五十七师官兵们的弹药几乎耗尽，所以，第一百六十九团的柴意新团长向余师长建议，由余师长率领其余的几个个团长和剩余的第五十七师官兵立即从常德城突围，为第五十七师保留一些种子，同时，还不会被日军第十一军的进攻部队借此宣传第五十七师全军覆没，用来打击华夏军队的士气。
另外，第一百六十九团的柴团长表示，由他亲自率领一部分留下的官兵在常德城内做最后的抵抗，其余所有官兵均试图突围，以为57师保存一点种子。
余师长经过再三考虑，对着第一百六十九团的柴团长道：“你的建议我看可以，但是，具体的行动计划需要做一些改变，我的意思是，由柴团长你带领着这几个团长一起出去迎接援军，现在从南面增援不过的第十军在德山那边被日军第十一军的阻击部队给拦住了，你们要出去打一下日军第十一军的阻击部队，把第十军的部队给接应到常德城来，柴团长你负责去完成接应的事情，我带一些人留在常德城内继续防守。”
第一百六十九团的柴团长一听余师长的话，就自然明白余师长这是什么意思了，于是，第一百六十九团柴团长站起身来断然拒绝道：“师长，外围过来的援军都是师长和军长级别的长官，他们根本不会理睬我这么一个团长的，更不可能听从我的指挥，还是师长您带着大家出去吧，您是一个中将师长，可以和援军的那些长官们上话。”
余师长是准备好了和常德城共存亡的，但是，还没等余师长继续开口，其它的几位团长也是立刻附和起邻一百六十九团的柴团长的话，更是不断的和余师长，出去接应援兵这个任务，必须要余师长亲自才能完成，他们的职务级别都不够，而且，所有人表示，如果余师长不走的话，他们也不会离开。
最后，余师长也是熬不过这些团长们，答应了柴团长的建议，最终，余师长决定由第一百六十九柴意新团长率领一百名自愿留下的第五十七师官兵继续防御常德城内的这几个建筑，另外的二百名官兵分两路突围出常德城，然后再沅江对岸的集结地集合。
吴荣凯是第一百六十九团的书记官，会议结束后第一百六十九柴意新团长把吴荣凯带到第一百七十一团杜鼎团长面前道：“杜兄，我这现在不需要书记官了，吴荣凯这伙子不错，就便宜给你们第一百七十一团了，你可一定要把他给我带出去啊。”
吴荣凯一听柴意新团长的话就明白这是什么意思，于是赶紧道：“团长，我已经参加了好几战斗了，弟兄们都留在常德城里面了，您还是把我留下吧。”
第一百六十九柴意新团长拍了拍吴荣凯的肩膀，然后平静的道：“你个瓜娃子，我留下是要拼命的啊，你个瓜娃子还年轻呢，你不能留下，必须给我走，这也是我最后一次给你命令，难道你子还想抗命么，你必须活着，这也是给我们第一百六十九团留个种。”
吴荣凯听到柴意新团长的话后，也是对着柴意新团长认真的敬了一个礼，便跟着第一百七十一团杜鼎团长下去做突围的准备去了
十二月三日凌晨，常德城的空还是一片的漆黑，第五十七师的余师长率领着突围部队，利用对常德城非常熟悉的优势，趁着黑夜悄悄的穿过了日军第十一军进攻部队在城内的防御封锁线，然后用木梯翻过了常德城南门的西面城墙，然后在沅江边上找到了三条日军第十一军进攻部队之前渡河遗留下来的木船，横渡沅江向南面突围了出去。
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