就在孙权于东海奇袭曹昂、壮大自身的同时，远在西凉的周瑜，也正在一片截然不同的“海”域——广袤无垠的戈壁与草原之“海”——上演着一场惊心动魄的博弈。
西凉并非真正的大海，但这里部落林立，势力交错，马腾、韩遂两大豪强雄踞一方，其争斗之激烈、形势之诡谲，丝毫不亚于东海的波涛汹涌。周瑜轻舟简从，扮作中原商人，历经艰险，终于抵达了马腾控制的武威郡。
然而，事情远非想象中顺利。马腾虽对曹操的扩张心存忧虑，但对远在东海、名声不显的孙权缺乏兴趣，更倾向于保守自保。而盘踞在金城（今兰州一带）的韩遂，则与曹操使者往来密切，对周瑜的到来充满敌意，屡次从中作梗。
周瑜下榻的驿馆，一夜之间竟遭盗匪“光顾”，虽未伤及性命，但携带的贵重礼物被洗劫一空。明眼人都知道，这必然是韩遂的手笔，意在给周瑜一个下马威，并挑拨马腾与江东的关系。
面对如此困局，周瑜不怒反笑。他深知，若不能先扳倒韩遂这个绊脚石，结盟马腾便是空中楼阁。而对付韩遂，不能强攻，只能智取，尤其要利用马腾之子——那位号称“锦马超”、勇冠三军却性情刚烈的年轻猛将。
第一戏：智激马超
周瑜打听到，马超极重声名，最恨被人轻视。韩遂部下有一员羌族猛将，名叫俄何烧戈，勇武异常，曾公开嘲笑马超不过是倚仗父辈的“西凉白脸”。此事一直是马超的心结。
一日，周瑜设法“偶遇”马超，佯装不识，与随从感叹：“尝闻西凉马孟起英雄撩，今日一见……唉，名不副实啊。”
马超闻言，剑眉倒竖：“汝是何人？安敢妄议于我！”
周瑜从容施礼：“原来是马少将军当面，失敬。在下乃中原行商，游历四方。听闻那韩遂麾下猛将俄何烧戈，曾扬言若与少将军对阵，三合之内必取首级。观少将军……似乎确非其敌手啊。” 罢，还惋惜地摇了摇头。
马超勃然大怒，脸色涨红：“狂徒安敢欺我！我这就去金城，斩了那羌狗的头颅来见你！” 罢，就要提枪上马。
周瑜连忙“劝阻”：“少将军息怒！那俄何烧戈有韩遂十万大军为倚仗，少将军孤身前往，岂非送死？罢了罢了，是在下失言，少将军还是……忍下这口气吧。”
他越是劝阻，马超越是怒火中烧：“十万大军又如何？我马孟起视之如土鸡瓦狗！你且在慈候，看我如何破敌！” 完，不顾左右阻拦，竟真的只带百余亲随铁骑，直奔金城而去。
马腾闻讯大惊，欲派人追赶，周瑜却暗中派人“协助”马超，故意泄露俄何烧戈的巡哨路线。结果，马超果真在半路遭遇俄何烧戈，仇人见面，分外眼红。马超盛怒之下，神威凛凛，不到十合，便将俄何烧戈刺于马下，并将其首级挑于枪尖，返回武威，掷于周瑜面前，傲然道：“如何？可还入得阁下法眼？”
周瑜心中暗喜，表面却大惊失色，连连称赞：“少将军真乃神人也！然……然少将军斩杀韩遂爱将，祸事至矣！韩遂必倾巢来攻！”
马超正在兴头上，岂会惧怕？当即表示愿一力承担，并劝父亲马腾备战。周瑜此举，成功激化了马超与韩遂的矛盾，并将马腾绑上了对抗韩遂的战车。
第二戏：巧施离间
韩遂得知爱将被杀，果然大怒，起兵来攻。两军对垒于渭水之滨。周瑜深知韩遂与马腾虽为结义兄弟，实则各怀鬼胎，嫌隙已久。他派人潜入韩遂营中，散播谣言，称马腾已与曹操秘密结盟，欲借刀杀人，除去韩遂，瓜分其地。同时又让人在马腾军中散布，韩遂早已投降曹操，此次进兵是奉曹操之命来剿灭马氏。
这些谣言半真半假，正好戳中双方心结。韩遂见马超骁勇，马腾军容整齐，本就疑心重重，加上谣言作用，攻势变得犹豫不决。马腾这边，也对韩遂的动机产生怀疑，防守之余，保存实力。
周瑜趁机向马腾献上“破敌之策”：假意与韩遂和谈，在酒宴上设下伏兵，擒杀韩遂。马腾起初犹豫，但经不住周瑜分析利害（主要强调韩遂已投曹，是心腹大患），以及马超的极力主张，最终同意。
于是，一场充满杀机的“鸿门宴”在阵前举校韩遂虽带重兵护卫，但周瑜早已安排马超率领精锐埋伏于帐后。酒至半酣，周瑜掷杯为号，马超率众杀出，韩遂大惊失色，仓皇逃窜，虽未当场被杀，但精锐损失惨重，实力大损，只得退守金城，再也无力主动进攻马腾。
经此一役，马腾父子对周瑜的智谋佩服得五体投地，结盟之事，水到渠成。
第三战：海上霸主吕布
正当周瑜与马腾歃血为盟，约定东西夹击曹操之际，一个意外的消息传来，打乱了所有计划：纵横北海（指北方海域）、号称“海上霸主”的吕布，因其根据地被曹操势力挤压，竟率领其强大的“并州狼骑”舰队（以骑兵战术用于海战，极其凶悍），南下侵入西凉沿岸！
吕布的威名，远播四海。其人身高九尺，神力无穷，方画戟之下从未遇过敌手，座舰“赤兔号”快如闪电，麾下张辽、高顺等皆是以一当百的猛将。马腾的西凉水师（主要在黄河等内河活动）如何是这等海上巨鳄的对手？沿岸烽火连，吕布舰队烧杀抢掠，如入无人之境。
马腾忧心如焚，新结的盟友孙权远水解不了近渴，只好求助刚刚立下大功的周瑜。
周瑜闻讯，亦是心惊。吕布之勇，下皆知，硬拼绝非良策。但他仔细观察地图，发现吕布舰队肆虐的主要是黄河入海口及附近浅水海域，其巨型战舰在复杂水道中行动未必灵活。且吕布有勇无谋，刚愎自用，部下虽勇，却各怀心思（如张辽并非真心依附）。
周瑜定下计策：诱敌深入，以计破之。
他让马腾军佯装不敌，放弃一些沿岸据点，将吕布舰队诱入一条名为“九曲黄河”的极其复杂、暗礁密布的水道。同时，他利用严冬时节，命人连夜在上游筑坝蓄水，并准备大量易燃之物。
吕布连胜之下，骄狂不可一世，果然中计，率领舰队深入“九曲黄河”。正当其舰队在狭窄水道中艰难行进时，周瑜下令掘开堤坝！冰冷的黄河水裹挟着巨浪奔腾而下，瞬间冲乱了吕布舰队的阵型，许多船只搁浅或相互碰撞。
与此同时，马超率领西凉敢死士，乘坐无数舟，借着水势，冲向混乱的吕布舰队，发射火箭，投掷火罐。正值干物燥，吕布舰队顿时陷入一片火海。
吕布大怒，驾着“赤兔号”左冲右突，方画戟挥舞，接连挑翻数艘西凉船，勇不可当。但大势已去，其舰队损失惨重。军师陈宫见大势已去，劝吕布撤退。吕布虽怒，却也知无法挽回，只得在张辽、高顺的拼死保护下，杀出一条血路，狼狈北逃。
经此一战，周瑜不仅帮马腾解了燃眉之急，更让马腾见识到了“智谋”足以对抗“勇力”，对周瑜和远在东海的孙权更加信服。他郑重承诺，一旦孙权在东海对曹操发起总攻，他必率西凉铁骑（和水师）东出潼关，牵制曹操中原兵力，使其首尾不能相顾。
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